Devedor contumaz: regras mais rigorosas entram em vigor e ampliam riscos para empresas

Publicado em 27/03/2026, o ambiente tributário brasileiro passou a contar com um novo e mais robusto mecanismo de combate à inadimplência reiterada. A Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 regulamenta, no âmbito da Receita Federal e da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), a caracterização, o processo de qualificação e as penalidades aplicáveis ao chamado devedor contumaz, conforme previsto na Lei Complementar nº 225/2026 (Código de Defesa do Contribuinte).

A norma traz critérios objetivos, amplia o poder de atuação da Administração Tributária e impõe consequências relevantes para empresas com passivos fiscais expressivos e recorrentes.

O que caracteriza o devedor contumaz?

A legislação define como devedor contumaz a pessoa jurídica que adota uma conduta sistemática de inadimplência tributária, caracterizada por três elementos essenciais:

  1. Inadimplência substancial

Configura-se quando os débitos tributários:

  • Alcançam valor igual ou superior a R$ 15 milhões; e
  • Superam 100% do patrimônio conhecido da empresa, considerando o total do ativo informado na Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou na Escrituração Contábil Digital (ECD).

Ou seja, a dívida ultrapassa a própria capacidade patrimonial declarada da empresa, indicando risco elevado de inadimplemento estrutural.

  1. Inadimplência reiterada

Ocorre quando há débitos:

  • Em 4 períodos de apuração consecutivos, ou
  • Em 6 períodos alternados, dentro de um intervalo de 12 meses.

Esse critério evidencia um padrão de comportamento, e não uma dificuldade pontual.

  1. Inadimplência injustificada

Será considerada quando não houver justificativas objetivas que expliquem a falta de pagamento, como discussões judiciais relevantes, suspensões legais de exigibilidade ou eventos excepcionais devidamente comprovados.

Atenção: responsabilidade por vínculo societário

A norma amplia o alcance da caracterização ao incluir empresas que:

  • Tenham vínculo com pessoas jurídicas baixadas ou declaradas inaptas nos últimos 5 anos, com débitos relevantes; ou
  • Sejam partes relacionadas de empresas já qualificadas como devedoras contumazes.

Esse ponto mira estruturas artificiais de evasão fiscal, como sucessões empresariais fraudulentas e grupos econômicos com fragmentação de passivos.

Como funciona o processo de qualificação?

A classificação como devedor contumaz depende de processo administrativo formal, garantindo segurança jurídica e direito de defesa.

Etapas principais:

  1. Notificação prévia ao contribuinte, contendo:
    • Fundamentação legal e fática;
    • Relação detalhada dos débitos;
    • Indicação dos critérios de enquadramento.
  2. Prazo de 30 dias para manifestação, no qual a empresa poderá:

✔ Regularizar os débitos por meio de:

    • Pagamento integral;
    • Parcelamento ou transação;
    • Moratória;
    • Comprovação de patrimônio suficiente.

✔ Ou apresentar defesa administrativa, com efeito suspensivo e garantia de contraditório e ampla defesa.

Caso não haja regularização ou defesa válida, a qualificação será formalizada.

Quais são as penalidades e restrições?

A empresa enquadrada como devedora contumaz passa a sofrer restrições severas, que podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa:

Restrições fiscais e financeiras

  • Perda de benefícios fiscais, inclusive anistias e remissões;
  • Proibição de utilização de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para compensação de tributos;
  • Vedação à transação tributária (Lei nº 13.988/2020).

Restrições operacionais e institucionais

  • Proibição de participação em licitações públicas;
  • Impedimento de firmar contratos, obter licenças ou autorizações com o poder público;
  • Possibilidade de declaração de inaptidão do CNPJ, com impacto direto na operação da empresa.

Impactos jurídicos relevantes

  • Restrição ao acesso ou continuidade da recuperação judicial, podendo resultar em falência a pedido da PGFN;
  • Submissão a regime mais rigoroso de contencioso administrativo.

Na prática, essas medidas podem inviabilizar a continuidade das atividades empresariais.

Como sair da condição de devedor contumaz?

A legislação também prevê a possibilidade de reversão da qualificação.

A empresa deixará de ser considerada devedora contumaz quando:

  • Não houver novos débitos que sustentem a condição; e
  • Os débitos existentes forem:
    • Quitados; ou
    • Garantidos por patrimônio suficiente devidamente comprovado.

A regularização efetiva é o único caminho para reverter as restrições.

Impactos práticos para as empresas

A Portaria nº 6/2026 representa uma mudança significativa na forma como o Fisco trata a inadimplência tributária estruturada.

Na prática, exige das empresas:

  • Gestão ativa do passivo tributário;
  • Monitoramento constante de indicadores fiscais;
  • Integração entre áreas contábil, fiscal e jurídica;
  • Planejamento financeiro mais rigoroso.

Empresas com alto nível de endividamento tributário ou que utilizam estratégias agressivas de postergação de tributos devem redobrar a atenção.

Conclusão

A regulamentação do devedor contumaz marca um avanço relevante no combate à inadimplência reiterada no Brasil, ao estabelecer critérios objetivos e penalidades efetivas.

Mais do que uma medida punitiva, trata-se de um instrumento de equilíbrio concorrencial, que busca coibir práticas que distorcem o mercado e prejudicam contribuintes regulares.

Empresas que possuem passivos relevantes devem agir preventivamente, revisando sua exposição fiscal e adotando medidas de regularização antes que sejam submetidas a restrições que podem comprometer sua operação.

Fonte

  • Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 – publicada no DOU de 27/03/2026
  • Lei Complementar nº 225/2026 (Código de Defesa do Contribuinte)
  • Editorial IOB

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