A Reforma Tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 promove alterações profundas no sistema brasileiro de tributação sobre o consumo, impactando não apenas as empresas operacionais, mas também Holdings Patrimoniais — estruturas essenciais para planejamento sucessório, proteção de bens e administração de imóveis próprios.

Embora holdings não tenham atividade comercial tradicional, muitas realizam locação de imóveis, administração de patrimônio e outras operações que podem gerar impactos diretos com a introdução dos novos tributos IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). Entender esses efeitos é crucial para preservar a eficiência tributária, a segurança jurídica e o propósito estratégico das estruturas patrimoniais.

1. Novo modelo tributário e seu reflexo nas holdings

O novo sistema substitui PIS/COFINS, ICMS e ISS por dois tributos não cumulativos:

• CBS (federal)
• IBS (estadual e municipal)

Embora o foco principal da Reforma seja o consumo, holdings que realizam locação de imóveis ou que prestam serviços administrativos poderão ser contribuintes dos novos tributos, dependendo da natureza da atividade e da caracterização do aluguel.

Principais impactos:

• Alteração da base de incidência sobre receitas de locação;
• Possibilidade de tomada de créditos em determinados casos;
• Redefinição da natureza das operações imobiliárias perante o fisco.

2. Locação de imóveis próprios: muda alguma coisa?

Na reforma tributária, a locação de imóveis próprios por holdings patrimoniais está sujeita a novas regras de tributação, conforme estabelecido pela Lei Complementar nº 214/2025. A principal mudança é a introdução do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), que substituem tributos como o ICMS, o ISS PIS e a COFINS.

Para as holdings patrimoniais que realizam atividades de locação de imóveis, elas serão contribuintes do IBS e da CBS. As alíquotas para operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis são reduzidas em 70% em relação à alíquota padrão que será estabelecida por cada ente federativo. Essa redução significativa visa aliviar a carga tributária sobre essas operações, tornando-as mais competitivas e menos onerosas.

A base legal para essa tributação está na Lei Complementar nº 214/2025, especificamente no artigo 261, que detalha as diretrizes para a aplicação das alíquotas do IBS e da CBS sobre essas operações. Além disso, a legislação prevê que cada ente federativo poderá fixar sua própria alíquota padrão para o IBS e a CBS, e a redução em 70% será aplicada sobre essa alíquota padrão.

Essas mudanças visam simplificar o sistema tributário, reduzir a burocracia e promover uma distribuição mais equitativa da carga tributária. No entanto, as holdings patrimoniais precisarão se adaptar a novos modelos de documentação fiscal e a possíveis variações nas alíquotas, dependendo da localização e das leis específicas de cada ente federativo.

Em resumo, a reforma tributária traz um novo cenário para a locação de imóveis próprios por holdings patrimoniais, com a introdução do IBS e da CBS e a aplicação de alíquotas reduzidas, conforme estabelecido pela Lei Complementar nº 214/2025.

3. Créditos tributários: aplicáveis às holdings?

O novo sistema estabelece a não cumulatividade plena, permitindo que empresas tomem créditos financeiros independentemente da essencialidade do insumo.

Nas holdings, entretanto, a possibilidade de crédito dependerá de ser ou não contribuinte dos novos tributos.

Holdings com receitas tributadas

Poderão tomar créditos sobre:

• serviços administrativos;
• serviços de manutenção e limpeza;
• energia elétrica;
• serviços contábeis e de consultoria;
• obras de melhoria e benfeitorias vinculadas a atividade tributada.

Holdings apenas patrimoniais sem operação tributada

Não poderão aproveitar créditos, pois não haverá débitos a compensar.

Esse ponto exige análise contábil detalhada da natureza das atividades e contratos da holding.

4. Cuidado com a segregação de receitas e contratos

Com o novo modelo, torna-se indispensável que as holdings:

• Reavaliem contratos de locação para separar claramente locação pura de serviços prestados;
• Estruturem contratos específicos quando houver serviços agregados, evitando interpretação fiscal desfavorável;
• Segreguem receitas no plano de contas para diferenciar atividades tributadas e não tributadas.

Um único contrato que misture locação e serviços pode gerar tributação integral, aumentando indevidamente a carga tributária.

5. Impactos nos regimes societários e nos planejamentos

A Reforma não mexe diretamente no Imposto de Renda e na CSLL, mas a reorganização da estrutura tributária do consumo exige cuidados estratégicos:

a) Holding “pura” vs. Holding “mista”

Pura: detém patrimônio, sem atividade operacional — menor exposição a IBS e CBS.

Mista: realiza locações com serviços ou outras atividades econômicas — maior risco tributário.

b) Planejamento sucessório

A tributação na transferência de bens em vida não foi alterada pela Reforma, mas a tendência é de estados revisarem ITCMD futuramente. A estrutura da holding deve ser revisada considerando:

• distribuição de cotas;
• valores patrimoniais;
• avaliação de reestruturações societárias.

6. Obrigações acessórias no período de transição

De 2026 a 2032 coexistirão sistemas antigos e novos. Holdings precisarão:

• Atualizar sistemas contábeis para escrituração de IBS/CBS (quando forem contribuintes);
• Manter controles paralelos para PIS/Cofins e ISS/ICMS até a completa transição;
• Revisar cadastros fiscais, NCMs e códigos de serviços (quando aplicável);
• Qualificar a equipe contábil ou terceirizar para manter compliance.

Mesmo holdings “puras” devem acompanhar as mudanças, pois alterações contratuais ou expansão patrimonial podem gerar responsabilidade tributária.

7. Pontos críticos que exigem atenção imediata

• Natureza das receitas

Revisar todas as fontes de receita para identificar se haverá incidência de IBS/CBS.

• Contratos padronizados de locação

Separar locação de serviços para evitar tributação indevida.

• Estrutura societária

Verificar se a holding continua adequada ao propósito: patrimonial, sucessório ou operacional.

• Revisão do plano de contas

Segregar despesas e receitas tributadas e não tributadas para controle de créditos.

• Compliance e governança

Implementar controles que reduzam riscos de autuação e garantam aderência ao novo modelo.

8. Conclusão

A Reforma Tributária traz impactos relevantes para as Holdings Patrimoniais, sobretudo aquelas que realizam locação com serviços ou exercem atividades acessórias que possam ser enquadradas como prestação de serviços.

Com planejamento adequado, revisão contratual e alinhamento contábil, as holdings poderão manter sua eficiência patrimonial e sucessória, aproveitando a estabilidade e simplificação prometidas pelo novo regime tributário.

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