Solução de Consulta COSIT nº 81/2026 esclarece a tributação das subvenções e exige revisão dos procedimentos adotados pelas empresas.
Empresas que recebem incentivos fiscais governamentais, especialmente benefícios relacionados ao ICMS, precisam redobrar a atenção sobre seus procedimentos tributários.
A Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT nº 81/2026, consolidando importantes entendimentos sobre o tratamento fiscal das subvenções governamentais e confirmando uma mudança significativa: desde 1º de janeiro de 2024, não existe mais previsão legal que autorize a exclusão dessas receitas da base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
O posicionamento reforça os efeitos da Lei nº 14.789/2023, que alterou profundamente a sistemática anteriormente prevista no artigo 30 da Lei nº 12.973/2014.
A orientação impacta diretamente empresas tributadas pelo Lucro Real que recebem incentivos fiscais estaduais, distritais ou municipais destinados à implantação, manutenção ou expansão de empreendimentos econômicos.
O que a Receita Federal decidiu?
A Solução de Consulta foi elaborada a partir da situação de uma empresa que acumulava prejuízos contábeis há vários anos e buscava esclarecimentos sobre a constituição da reserva de incentivos fiscais e a distribuição de lucros.
Ao analisar o caso, a Receita Federal consolidou cinco entendimentos fundamentais.
- A exclusão das subvenções do IRPJ e da CSLL deixou de existir a partir de 2024
A principal conclusão é objetiva: não existe mais autorização legal para excluir as receitas decorrentes de subvenções governamentais da apuração do Lucro Real e da base de cálculo da CSLL.
A mudança decorre da entrada em vigor da Lei nº 14.789/2023.
Segundo a Receita Federal, a nova legislação revogou a sistemática anteriormente prevista no artigo 30 da Lei nº 12.973/2014, encerrando o benefício fiscal que permitia a exclusão dessas receitas da tributação federal.
Até 2023 havia um tratamento diferenciado
Até o ano-calendário de 2023, as empresas poderiam excluir essas receitas da tributação federal, desde que cumprissem, simultaneamente, os requisitos previstos na legislação.
Entre eles, destacavam-se:
- enquadramento da subvenção como incentivo à implantação ou expansão de empreendimento econômico;
- observância do artigo 30 da Lei nº 12.973/2014;
- atendimento às regras previstas no Ato Declaratório Interpretativo RFB nº 4/2024;
- constituição da reserva de incentivos fiscais.
O descumprimento dessas exigências resultava na tributação dos valores recebidos.
A reserva de incentivos fiscais continua exigindo atenção
Embora a nova legislação tenha alterado a sistemática tributária a partir de 2024, a Receita Federal esclareceu que permanecem relevantes os controles relativos às subvenções recebidas sob a vigência das regras anteriores.
A reserva de incentivos fiscais, prevista no artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976, possui restrições específicas de utilização.
Os recursos registrados nessa reserva somente podem ser destinados para:
- absorção de prejuízos, após a utilização das demais reservas de lucros, exceto a reserva legal; ou
- aumento do capital social.
Qualquer destinação diferente poderá gerar tributação.
Empresas com prejuízo contábil devem recompor a reserva futuramente
A Receita Federal esclareceu outro ponto importante.
Se a empresa apurou prejuízo contábil em determinado período e, por essa razão, não conseguiu constituir a reserva de incentivos fiscais, essa obrigação não desaparece.
A recomposição deverá ocorrer integralmente à medida que forem apurados lucros nos exercícios subsequentes.
Além disso, não existe prazo limite para essa recomposição.
Ou seja, mesmo após vários anos, a obrigação permanece até que a reserva seja integralmente recomposta.
Distribuir lucros antes da recomposição pode gerar tributação
Um dos alertas mais relevantes da Solução de Consulta envolve a distribuição de lucros.
A Receita Federal entende que, caso a empresa obtenha lucro e distribua parte desse resultado aos sócios antes de recompor integralmente a reserva de incentivos fiscais, haverá descumprimento das condições legais.
Nessa hipótese, os valores anteriormente excluídos deverão ser adicionados ao e-Lalur e ao e-Lacs, ficando sujeitos à incidência do IRPJ e da CSLL.
Não existe prazo de prescrição para a recomposição da reserva
Outro esclarecimento relevante é que a legislação não estabelece um período máximo para a recomposição da reserva de incentivos fiscais.
A obrigação permanece independentemente do tempo transcorrido entre:
- a utilização da reserva para absorção de prejuízos; e
- o momento em que a empresa volta a apresentar resultados positivos.
A recomposição deverá ocorrer sempre que houver geração de lucro.
A constituição da reserva era facultativa, mas a tributação era obrigatória
A Receita Federal também reforçou um entendimento já consolidado.
Até 2023, a constituição da reserva de incentivos fiscais era uma faculdade da empresa.
Entretanto, a consequência da não constituição era clara: a subvenção passava a ser tributada normalmente pelo IRPJ e pela CSLL.
Em outras palavras, a empresa podia optar por não constituir a reserva, mas, ao fazer essa escolha, perdia o benefício fiscal.
Quais empresas precisam revisar seus procedimentos?
A medida afeta especialmente empresas que recebem:
- créditos presumidos de ICMS;
- incentivos fiscais estaduais;
- incentivos fiscais distritais;
- programas de desenvolvimento econômico;
- reduções ou isenções tributárias;
- outros benefícios financeiros ou financeiro-fiscais concedidos pelo poder público.
Recomendações aos empresários
Diante do novo posicionamento da Receita Federal, recomenda-se que as empresas realizem uma revisão imediata de seus procedimentos tributários e contábeis, avaliando:
✓ a natureza dos incentivos governamentais recebidos;
✓ o tratamento tributário adotado até 31 de dezembro de 2023;
✓ a existência de exclusões realizadas após 1º de janeiro de 2024;
✓ os controles das reservas de incentivos fiscais constituídas em exercícios anteriores;
✓ a existência de riscos fiscais relacionados à distribuição de lucros;
✓ a necessidade de adequação dos registros no e-Lalur e no e-Lacs.
Uma revisão preventiva pode evitar autuações, multas e contingências tributárias futuras.
Fundamentação legal
- Lei nº 14.789/2023 (arts. 1º, 16, 21 e 22);
- Lei nº 12.973/2014 (arts. 30 e 50);
- Lei nº 6.404/1976 (art. 195-A);
- Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017 (art. 198);
- Ato Declaratório Interpretativo RFB nº 4/2024;
- Solução de Consulta COSIT nº 81/2026, publicada no DOU de 19/05/2026.
Conclusão
A Solução de Consulta COSIT nº 81/2026 não cria uma nova obrigação tributária, mas elimina dúvidas importantes sobre a aplicação da Lei nº 14.789/2023 e reforça a posição da Receita Federal quanto à tributação das subvenções governamentais.
O recado é claro: as empresas que ainda utilizam procedimentos baseados nas regras anteriores precisam revisar seus controles internos e adequar seus processos imediatamente.
Mais do que uma questão tributária, o tema passou a representar um importante fator de gestão de riscos, exigindo acompanhamento técnico permanente para preservar a segurança jurídica e evitar passivos fiscais relevantes.
