Solução de Consulta COSIT nº 134/2026 reforça que valores destinados à reserva de incentivos fiscais não integram a base de cálculo do JCP, inclusive quando posteriormente transferidos para o capital social ou para a reserva de capital
A Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT nº 134 em 10 de agosto de 2026, trazendo importantes esclarecimentos sobre a composição da base de cálculo dos Juros sobre o Capital Próprio (JCP) e o tratamento dos valores decorrentes de doações e subvenções governamentais destinados à reserva de incentivos fiscais.
O entendimento ganha relevância especialmente após as alterações promovidas pela Lei nº 14.789/2023 no artigo 9º da Lei nº 9.249/1995, que modificaram as regras para cálculo e dedução do JCP a partir de 1º de janeiro de 2024.
O que foi esclarecido pela Receita Federal?
A principal conclusão da Receita Federal é que a destinação de valores recebidos a título de doações e subvenções governamentais para a reserva de incentivos fiscais é facultativa.
Entretanto, uma vez que esses valores sejam efetivamente destinados à reserva de incentivos fiscais prevista no artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976, eles não poderão ser considerados na base de cálculo dos JCP.
A Receita também esclareceu que a mesma regra permanece aplicável quando os valores originalmente registrados na reserva de incentivos fiscais forem posteriormente destinados ao capital social ou à reserva de capital.
Em outras palavras, a análise da base de cálculo do JCP não deve considerar apenas a classificação contábil existente no momento do cálculo. É necessário observar a origem dos valores e o histórico de sua destinação dentro do patrimônio líquido.
A alteração promovida pela Lei nº 14.789/2023
A Lei nº 14.789/2023 alterou significativamente o tratamento tributário das subvenções governamentais.
A partir de 1º de janeiro de 2024, a sistemática anterior, baseada no artigo 30 da Lei nº 12.973/2014, deixou de produzir efeitos para os fatos geradores posteriores à entrada em vigor da nova legislação.
Segundo a própria Solução de Consulta COSIT nº 134/2026, para os fatos geradores posteriores a essa data não há mais previsão legal que autorize a exclusão das receitas decorrentes de subvenções governamentais das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, inclusive quando relacionadas a incentivos fiscais de ICMS, observadas as condições e classificações aplicáveis ao caso concreto.
Esse ponto é particularmente importante porque a Receita Federal destaca que decisões judiciais proferidas sob a legislação anterior não podem ser automaticamente transportadas para o novo regime jurídico inaugurado pela Lei nº 14.789/2023.
Reserva de incentivos fiscais continua sendo uma faculdade societária
Embora a Lei nº 14.789/2023 tenha alterado o tratamento tributário das subvenções, a Receita Federal ressalta que permanece vigente a possibilidade societária de constituição da reserva de incentivos fiscais.
O artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações permite que a assembleia geral, por proposta dos órgãos de administração, destine à reserva parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos.
Assim, há uma distinção importante:
- a tributação da subvenção segue a sistemática estabelecida pela Lei nº 14.789/2023;
- a constituição da reserva de incentivos fiscais permanece como uma faculdade sob a perspectiva societária;
- uma vez constituída a reserva, seus valores recebem tratamento específico para fins de cálculo do JCP.
A própria Receita Federal afirma que, no atual cenário, a ausência de constituição da reserva não implica perda de um benefício fiscal de exclusão, justamente porque o regime tributário anterior foi substancialmente modificado.
Por que a reserva de incentivos fiscais não entra no cálculo do JCP?
O artigo 9º da Lei nº 9.249/1995 estabelece que os JCP são calculados sobre determinadas contas do patrimônio líquido.
Com a alteração promovida pela Lei nº 14.789/2023, o § 8º do artigo 9º passou a determinar que, entre as reservas de lucros consideradas para essa finalidade, fica excluída expressamente a reserva de incentivos fiscais prevista no artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976.
A Receita Federal reforça que essa exclusão produz efeitos desde 1º de janeiro de 2024.
Portanto, os valores registrados nessa reserva devem ser retirados da base de cálculo dos JCP dedutíveis na apuração do lucro real e do resultado ajustado.
E se a reserva for posteriormente convertida em capital?
Esse é um dos pontos mais relevantes da Solução de Consulta.
A Receita Federal esclareceu que a regra não deixa de ser aplicada simplesmente porque os valores originalmente destinados à reserva de incentivos fiscais foram posteriormente transferidos para outras contas do patrimônio líquido.
A Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, em seu artigo 75, § 1º, inciso V, considera que a reserva de lucros de incentivo fiscal é composta pela destinação da parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, inclusive as parcelas posteriormente destinadas ao capital social e à reserva de capital.
Consequentemente, a Receita conclui que esses valores continuam fora da base de cálculo do JCP.
Esse entendimento evita que uma simples alteração da classificação patrimonial permita que valores originalmente vinculados à reserva de incentivos fiscais passem a aumentar artificialmente a base de cálculo dos juros sobre o capital próprio.
Atenção à diferença entre origem e classificação contábil
A Solução de Consulta traz uma mensagem importante para as empresas: a análise da base de cálculo do JCP exige rastreabilidade patrimonial.
Não basta olhar isoladamente para a conta em que determinado valor está registrado no momento do cálculo.
É necessário identificar:
- a origem do valor;
- sua natureza;
- a forma de contabilização;
- a eventual destinação para a reserva de incentivos fiscais;
- as transferências posteriores realizadas dentro do patrimônio líquido; e
- os efeitos dessas movimentações na composição da base de cálculo do JCP.
Essa preocupação é especialmente relevante porque a própria legislação estabelece regras específicas para as contas que podem compor a base do JCP e para determinadas movimentações patrimoniais.
E os créditos presumidos de ICMS?
A consulta analisada teve origem em questionamentos envolvendo, entre outros aspectos, créditos presumidos de ICMS.
Entretanto, é importante não ampliar a conclusão da Solução de Consulta para afirmar que todo crédito presumido de ICMS necessariamente constitui subvenção governamental para os fins analisados.
A própria Receita Federal deixou expressamente registrado que não foi possível classificar o crédito presumido de ICMS recebido pela consulente como subvenção governamental, diante da ausência de informações suficientes no processo.
A classificação deve, portanto, ser analisada à luz das normas fiscais e contábeis aplicáveis ao benefício específico.
Esse cuidado é fundamental porque a própria Solução de Consulta destaca que, dependendo da forma pela qual o crédito presumido de ICMS é concedido, ele poderá ou não ser enquadrado como subvenção governamental.
Impactos para as empresas que calculam JCP
A Solução de Consulta COSIT nº 134/2026 merece atenção de empresas que utilizam o JCP como instrumento de remuneração dos sócios ou acionistas e, especialmente, daquelas que possuem histórico de recebimento de incentivos ou subvenções governamentais.
A revisão da base de cálculo deve considerar não apenas os saldos atuais das contas patrimoniais, mas também a origem e a movimentação histórica dos valores.
Entre os principais pontos de atenção estão:
- Identificação da reserva de incentivos fiscais
Verificar se existem valores decorrentes de doações ou subvenções governamentais destinados à reserva prevista no artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976. - Revisão da base de cálculo do JCP
Assegurar que esses valores sejam excluídos da base utilizada para cálculo dos JCP dedutíveis. - Rastreamento de transferências patrimoniais
Identificar valores que tenham sido originalmente registrados na reserva de incentivos fiscais e posteriormente destinados ao capital social ou à reserva de capital. - Análise dos créditos e benefícios fiscais
Avaliar individualmente a natureza dos benefícios recebidos, evitando enquadramentos automáticos como subvenção governamental. - Revisão contábil e fiscal integrada
A correta aplicação do entendimento exige alinhamento entre a escrituração contábil, a legislação societária e a apuração tributária.
O que muda na prática?
A principal contribuição da Solução de Consulta COSIT nº 134/2026 está em esclarecer que a faculdade de constituição da reserva de incentivos fiscais não transforma esses valores em componente da base de cálculo do JCP quando a empresa efetivamente opta por destiná-los à reserva.
Além disso, a transferência posterior desses valores para o capital social ou para a reserva de capital não altera sua natureza para fins da regra específica de cálculo dos JCP.
Dessa forma, empresas que realizam o cálculo do JCP precisam adotar uma visão histórica da composição do patrimônio líquido, especialmente a partir das mudanças introduzidas pela Lei nº 14.789/2023.
Conclusão
A Solução de Consulta COSIT nº 134/2026 reforça a necessidade de separar dois temas que podem parecer próximos, mas possuem efeitos distintos: o tratamento tributário das subvenções governamentais e o tratamento societário e fiscal da reserva de incentivos fiscais para fins de cálculo do JCP.
Desde 2024, o regime tributário das subvenções foi profundamente alterado pela Lei nº 14.789/2023. Paralelamente, permanece possível, sob a ótica societária, a constituição da reserva de incentivos fiscais.
Quando realizada essa destinação, os valores correspondentes não integram a base de cálculo dos JCP. E essa exclusão permanece aplicável mesmo quando os valores são posteriormente destinados ao capital social ou à reserva de capital.
Para as empresas, o ponto central é a necessidade de revisar a composição do patrimônio líquido e manter adequada rastreabilidade das movimentações relacionadas aos incentivos e subvenções, sobretudo quando houver cálculo de JCP com pretensão de dedução na apuração do lucro real.
Base legal: Solução de Consulta COSIT nº 134/2026; Lei nº 9.249/1995, art. 9º; Lei nº 6.404/1976, art. 195-A; Lei nº 14.789/2023; Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, art. 75.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise específica da legislação, da documentação contábil e das circunstâncias de cada empresa.
