Solução de Consulta Cosit nº 135/2026 define como deve ser tratada a alteração societária após a ocorrência de situação impeditiva ao regime
A alteração do quadro societário de uma empresa pode produzir importantes efeitos tributários, especialmente quando existem outras pessoas jurídicas com sócios em comum. No caso do Simples Nacional, uma mudança societária realizada depois da ocorrência de uma situação de vedação à permanência no regime não elimina automaticamente os efeitos da exclusão.
Esse foi o entendimento manifestado pela Receita Federal na Solução de Consulta Cosit nº 135/2026, publicada no Diário Oficial da União em 10 de agosto de 2026.
A manifestação é relevante para empresas que possuem sócios em comum e para empresários que avaliam reorganizações societárias com o objetivo de adequar sua estrutura às regras do Simples Nacional.
O que a Receita Federal esclareceu?
A Receita Federal analisou situações relacionadas às hipóteses de vedação ao Simples Nacional previstas nos incisos IV e V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140/2018.
Segundo a orientação, quando uma Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) incorre em uma dessas situações impeditivas e realiza a comunicação obrigatória de exclusão, os efeitos da exclusão começam, em regra, no primeiro dia do mês seguinte ao da ocorrência da situação que determinou a exclusão.
A exclusão, em regra, produz efeitos até o final do ano-calendário subsequente, sendo possível uma nova opção pelo Simples Nacional depois desse período, desde que não exista outra causa impeditiva.
A mudança dos sócios pode cancelar a exclusão?
Não.
Esse é um dos principais pontos da Solução de Consulta.
A Receita Federal esclareceu que, se a empresa já tiver incorrido em uma situação de vedação e posteriormente promover uma alteração legítima em sua composição societária, essa mudança não modifica os efeitos da exclusão que já foram produzidos.
A alteração deve ser efetivamente realizada, tanto de fato quanto de direito. Porém, ela não retroage para desfazer uma situação impeditiva que já ocorreu.
Assim, não se deve confundir:
regularização da estrutura societária para o futuro com eliminação dos efeitos de uma situação impeditiva já ocorrida.
Essa distinção é fundamental para o planejamento tributário.
Exemplo prático
Imagine uma empresa optante pelo Simples Nacional que, em determinado momento do ano, passa a se enquadrar em uma situação de vedação em razão da estrutura societária e da relação com outras empresas.
A situação impeditiva ocorre em junho.
Posteriormente, ainda no mesmo ano, os sócios promovem uma alteração societária legítima para modificar a composição das empresas envolvidas.
Nesse cenário, a alteração societária não elimina automaticamente os efeitos da exclusão decorrentes da situação ocorrida em junho.
A exclusão continuará produzindo seus efeitos conforme as regras aplicáveis.
Entretanto, a nova composição societária poderá ser relevante para a análise do enquadramento no ano seguinte.
O que muda no ano-calendário seguinte?
É justamente nesse ponto que a orientação da Receita Federal ganha importância prática.
No início do ano-calendário seguinte, deverá ser realizada nova análise para verificar se a empresa poderá permanecer ou voltar ao Simples Nacional.
Nessa análise, deverá ser considerada a nova composição societária existente após as alterações realizadas.
Consequentemente, será necessário identificar quais empresas passaram a possuir sócios em comum e verificar a receita bruta global do ano-calendário anterior dessas empresas.
Portanto, a alteração societária pode modificar o resultado da análise para o futuro, ainda que não elimine os efeitos da exclusão já ocorrida.
A importância da receita bruta global
A análise não deve ficar restrita à receita da própria empresa.
Quando a legislação determina a consideração da receita bruta global em razão da existência de sócios em comum ou de determinadas relações societárias, é necessário avaliar o conjunto das empresas alcançadas pela regra.
Por isso, uma alteração societária pode modificar o grupo de empresas que deverá ser considerado na análise do limite de receita bruta global.
Esse aspecto torna o planejamento societário especialmente importante para empresas que possuem:
- sócios que participam de mais de uma empresa;
- empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico ou familiar;
- estruturas societárias em processo de reorganização;
- empresas no Simples Nacional e outras submetidas a regimes tributários diferentes;
- planos de entrada ou saída de sócios.
A alteração societária precisa ser legítima
Outro aspecto relevante da orientação da Receita Federal é que a mudança na composição societária deve ser legítima, de fato e de direito.
Isso significa que não basta uma alteração formal no contrato social.
A operação precisa efetivamente representar uma mudança na estrutura societária da empresa, com os correspondentes efeitos jurídicos e econômicos.
O planejamento tributário deve, portanto, estar baseado em uma operação societária real e devidamente formalizada.
O que a empresa deve fazer antes de alterar os sócios?
Antes de promover qualquer alteração societária envolvendo empresas optantes pelo Simples Nacional, é recomendável realizar uma análise integrada.
Entre os principais pontos a serem verificados estão:
- Situação atual do quadro societário
Identificar todos os sócios e suas participações em outras pessoas jurídicas.
- Existência de situação impeditiva
Verificar se a atual estrutura já caracteriza alguma hipótese de vedação ao Simples Nacional.
- Receita bruta global
Apurar a receita das empresas que precisam ser consideradas conjuntamente para fins da legislação.
- Data da ocorrência do impedimento
A data em que surgiu a situação impeditiva é fundamental para determinar quando os efeitos da exclusão começam.
- Data e natureza da alteração societária
É necessário verificar se a alteração será legítima e quais serão seus efeitos jurídicos.
- Possibilidade de permanência ou retorno ao Simples Nacional
A nova estrutura deve ser simulada considerando as regras aplicáveis ao ano seguinte.
O que a Solução de Consulta ensina ao empresário?
A principal conclusão da Receita Federal pode ser resumida da seguinte forma:
uma alteração societária pode corrigir a estrutura para o futuro, mas não apaga automaticamente os efeitos de uma situação impeditiva que já ocorreu.
Essa distinção evita uma interpretação equivocada segundo a qual bastaria retirar ou incluir um sócio depois da ocorrência do impedimento para eliminar os efeitos da exclusão.
Na prática, decisões societárias e tributárias precisam ser tomadas de forma coordenada.
Uma alteração no contrato social pode produzir consequências relevantes não apenas para a governança da empresa, mas também para o regime de tributação, a receita bruta global considerada e a possibilidade de permanência ou retorno ao Simples Nacional.
Conclusão
A Solução de Consulta Cosit nº 135/2026 reforça a importância de analisar o momento em que ocorre a situação impeditiva e os efeitos posteriores de uma eventual reorganização societária.
A mudança legítima no quadro societário não retroage para eliminar uma exclusão já configurada. Por outro lado, a nova estrutura deverá ser considerada na análise do enquadramento no ano-calendário seguinte, inclusive para determinar quais empresas deverão integrar a análise da receita bruta global.
Para o empresário, a mensagem é clara:
não altere o quadro societário apenas depois que o problema tributário aparecer. Antes de qualquer reorganização, é necessário avaliar os efeitos da estrutura atual e projetar as consequências da nova composição societária.
O planejamento societário e tributário deve caminhar juntos.
Fonte: Receita Federal do Brasil – Solução de Consulta Cosit nº 135/2026, publicada no DOU em 10/08/2026.
Conteúdo elaborado para fins informativos. A aplicação das regras do Simples Nacional deve ser analisada de acordo com a situação específica de cada empresa.
